界面新闻记者 | 黄华

界面新闻编辑 | 谢欣

12月4日，美诺华公告称 ，公司收到中国证监会宁波监管局下发的对公司及董秘应高峰的警示函
，事涉企业可转债转股的价格信披违规问题。

通俗理解此事便是，美诺华在股价持续下降的阶段内 ，本应该及时信披其可转债可能出现转股价格变更情况
，但公司没有做出相关风险提示，由此导致监管处罚 。

截至发稿时 ，美诺华报13.61元/股，跌2.02%
，最新市值30亿元
。

据企业公告，美诺华药公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时 ，就能触发“美诺转债”转股价格修正条件。而在2023年5月15日
，首次触发转股价格修正条件出现时，美诺华未按规定在预计触发转股价格修正条件的5个交易日前及时披露提示性公告 ，也没有按规定在转股价格修正条件触发当日召开董事会
，审议决定是否修正转股价格并及时披露 。

此后，美诺华股价维持在“美诺转债 ”转股价的90%以下运行
。直至今年9月14日 ，公司才首次公告不向下修正“美诺转债
”转股价。也就是
，美诺华对前述信批义务几乎拖延了一年半 。其前述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。

股价方面
，2023年4月初至今，美诺华的估计从每股约25元跌至每股不足15元 ，几乎 “打对折”
。

另外，据美诺华9月14日的公告
，该公司决定当即不向下修正“美诺转债 ”转股价格，并且在9月14日至10月13日期间再次触发“美诺转债
”转股价格向下修正条款 ，也不提出向下修正方案；公司认为
，其股价受宏观经济 、市场等因素影响波动较大，综合考虑公司基本情况 ，决定不向下修正转股价格。

据企业公告
，美诺华的这笔可转债于2021年1月14日公开发行，发行量520万张 ，每张面值100元
，融资5.2亿元，可转债的期限为6年 。同时 ，其初始转股价格为37.47元/股
。不过
，“美诺转债”已经经历了5次转股价格调整，在今年7月12日之后 ，其转股价格调整至25.84元/股。

美诺华也在前述公告中表示，下一触发转股价格修正条款的期间从10月14日重新起算
，若再次触发“美诺转债 ”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“美诺转债”的转股价格向下修正权利 ，请广大投资者注意投资风险 。

美诺华当前收警示函事件引发关注的另一个原因在于
，该公司这几年总是陷入各类监管处罚
。据企业历史公告，在2021年至2024年中 ，企业每年都收到了来自监管部门的罚单。

例如
，在2023年12月，美诺华收到宁波监管局的《行政监管措施决定书》 。前述《行政监管措施决定书》提示 ，美诺华于2021年4月23日披露重大合作协议
，但在该重大事项的内幕信息管理工作中，美诺华未对内幕信息知情人名单进行确认 ，部分内幕信息知情人登记内容不规范
。由此
，宁波监管局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。

在2023年7月，美诺华曾公开最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况 。公司提出 ，经自查，公司共收到上海证券交易所一份监管工作函
、一份纪律处分和宁波证监局一份监管关注函
，时间分别是2021年12月、2022年8月 、2022年10月
。

在监管工作函中，上交所提示 ，美诺华在已公布2021年前三季度业绩的情况下
，仍以2021 年度作为业绩考核年，且前三季度扣非后净利润与目标值较为接近。由此 ，监管部门要求该公司审慎评估业绩考核指标设定的科学性和合理性
，建立健全激励与约束机制 。

同时，美诺华前述激励计划相关议案遭到5%以下股东的反对比例为64.17%。监管部门也要求企业加强与中小投资者的沟通 ，积极了解中小投资者的关切和诉求
。

在纪律处分事项中
，美诺华被认为在上证e互动平台上回复投资者提问时未充分
、完整地揭示相关风险，信息披露不准确、不完整；且在未公开披露业绩的情况下 ，通过上证 e互动平台 、机构调研会发布与业绩相关的重要信息
，先于法定披露渠道发布，存在信息披露不公平。

在责任人方面 ，公司时任董事长姚成志多次擅自在上证e互动平台、机构调研会上主导发布公司经营布局
、业绩等重要信息，对前述违规行为负有主要责任 。公司时任董秘应高峰经多次监管督促提醒仍未能督促相关信披遵守规定
。由此
，上交所对姚成志、应高峰予以通报批评，并将上述纪律处分记入上市公司诚信档案。

前述事件中 ，对应的正是美诺华在新冠期间炒作新冠概念的行为
，涉及SM1 、SM2
、T17、PF-07321332等相关中间体产品，这些产品当时属于“新冠概念
”产品 。

在监管关注函中 ，宁波证监局发现的问题包括：美诺华存在3项会计处理不符合公司会计制度 、部分董事与监事未出席股东大会
、两次董事会通知时间不符合规定、会议召开方式与公告披露不符的情况
。宁波证监局要求该公司及相关人员充分吸取教训 、加强相关法律法规学习
，提高规范运作意识。

另在2021年6月底，美诺华的高级管理人员许健也收到宁波监管局下发的《关于对许健采取出具警示函措施的决定》 。宁波证监局表示 ，许健的配偶董争春在许健担任美诺华副总经理期间曾开展过短线交易
，交易中的买卖成交金额体量约30万元
。

比起许健配偶董争春的短线交易，美诺华董事长姚成志前妻张永纪的内幕交易行为涉及的金额体量更大。在去年12月 ，界面新闻曾报道
，美诺华董事长前妻内幕交易被罚没3000多万，资金来自“离婚补偿款” 。福建证监局的调查还显示 ，案涉期间，这对离婚夫妻住对门
，两人的通讯信息也显示了其相互间利益关系密切
。

官网信息显示，美诺华创立于2004年 ，总部设于浙江省宁波市
，2017年4月7日在上交所主板上市，是一家从事特色原料药（包括中间体）和成品药业务的企业。最新的业绩数据显示 ，今年前三季度
，美诺华的营收为9.5亿元，同比增长2.21%；实现归母净利润6325万元 ，同比增长15.97% 。